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惠程科技:2019年半年度投资者保护工作自我评价报告

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惠程科技:2019年半年度投资者保护工作自我评价报告

时间:2019年08月22日 18:36:31 中财网

原标题:惠程科技:2019年半年度投资者保护工作自我评价报告

惠程科技:2019年半年度投资者保护工作自我评价报告


深圳市惠程信息科技股份有限公司

2019年半年度投资者保护工作自我评价报告



深圳市惠程信息科技股份有限公司全体股东:

根据《深圳证监局关于持续深入开展投资者保护“蓝天行动2017”专项工作的通知》
(深证局发[2017]43号)的规定,结合深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)
《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细
则》、《独立董事工作制度》,在公司向深圳证监局报备过的《关于“蓝天行动2017”专项
工作方案的报告》的基础上,我们对公司截止2019年6月30日的投资者保护工作情况进
行了评价。


公司2019年半年度投资者保护工作方案的目标是:全面落实深圳证监局持续深入开展
“蓝天行动2017”专项工作的要求,以充分保护中小投资者合法权益、增强投资者获得感
为目标,以持续提高公司信息披露质量、保障投资者知情权为工作重点,积极开展投资者
教育、投资者互动沟通工作,增进投资者对上市公司的了解,全方位引导投资者树立正确
投资理念。


一、投资者保护工作情况

(一)保障投资者服务渠道

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报
股东、开展投资者教育等工作,切实保护投资者权益,通过真实、有效的沟通,引导投资
者形成价值投资理念。


为切实保障投资者服务渠道畅通,公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回
复互动平台提问。报告期内,公司接待投资者热线电话总计约132个(同一个投资者当日
内多次来电不重复计算);公司互动平台上投资者提问共计 85条,公司均及时回复并发出,
不存在未回复未发出情形。


(二)信息披露

公司上市前就根据相关文件制度制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制
度》,公司上市后按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法规修订了《信息披露管
理制度》和《投资者关系管理制度》,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《推


广和接待制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董
事年报工作制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》,指定公司
董事会秘书负责信息披露工作,规范公司内部重大信息传递的程序,对年报信息披露重大
差错责任追究作出明确规定,切实履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网站为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时地披露公司信息,
确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。


报告期内,在编制定期报告、签署合作协议、变更会计政策、制定回购公司股份方案、
签署关联方股权收购意向协议等事项期间,公司遵守信息披露相关法律法规的规定,严格
进行内幕信息管理,及时向交易所登记、报备定期报告和重大事项相关内幕信息知情人。

经核查,公司相关内幕信息知情人在上述事项期间严格守法自律,没有任何违规买卖股票
的情形。公司在定期报告编制期间和重大事项进展期间,为保证信息披露公平公正,未接
受各类媒体、机构的采访、调研申请。


(三)投资者关系活动

1、股东大会

公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议
事规则》、《控股股东实际控制人行为规范》,对股东大会的权力、召开程序、提案、表决
和控股股东及实际控制人行为进行了规范,通过规章对中小股东权益提供制度保障。


公司股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》规范股东行为,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接干
预公司经营与决策的行为。


公司依据《上市公司股东大会规则(2016年修订》的要求,报告期内召开股东大会均
采取现场及网络投票相结合的表决方式,方便中小投资者通过股东大会行使股东权利,提
高中小投资者对公司决策的参与度。


报告期内,公司共召开4次股东大会,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。


2、业绩说明会

报告期内公司于2019年4月23日发布了2018年年度报告,并于2019年4月29日下
午三点到五点期间在深圳市全景网络有限公司提供的“全景.路演天下”平台举办了惠程
科技2018年度业绩说明会,公司董事长兼总裁徐海啸先生、董事会秘书兼财务总监刘扬


女士、会计机构负责人王烨女士、独立董事叶陈刚先生出席了本次网上业绩说明会。说明
会期间与会董事、高级管理人员回复了32条投资者提出的问题,就投资者关心的问题进
行了有效的沟通

(四)独立董事工作情况

报告期内,公司独立董事能够定期了解公司经营情况,对公司的重大决策提供了专业
性意见,对公司重大生产经营活动进行有效监督,保证了公司决策的科学性。对关于公司
定期报告、股权激励相关事项、会计政策变更、回购公司股份方案、增加理财产品投资额
度、签署股权收购意向协议暨关联交易等重大事项进行审核并发表了独立意见,为完善公
司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内,独立董事没
有对公司有关事项提出异议。


(五)承诺事项履行情况

2019年上半年公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告
期内均严格履行相关承诺,未发生违反承诺的情况。相关承诺履行情况具体如下:

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺

中驰惠程;中
源信

其他承诺

保证深圳惠程在资产、人员、财务、
业务和机构等方面独立。


2016年04
月22日

2016年6月21
日至长期

正常履行中

资产重组时所
作承诺

中驰惠程;中
源信;信中
利;汪超涌;
田勇

关于同业竞
争、关联交
易、资金占用
方面的承诺

自身及其控制的企业不会直接或间
接从事或参与任何与深圳惠程及其
下属企业构成竞争的任何业务或活
动,不以任何方式从事或参与任何
与深圳惠程及其下属企业业务相
同、相似或可能取代深圳惠程及其
下属企业业务的活动。


2017年03
月14日

中驰惠程、中源
信、信中利、汪
超涌:2017年3
月14日至长期;
田勇(自2018
年12月4日起
终止一致行动
关系):2017年
3月14日至
2019年12月3


正常履行中

中驰惠程

其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,保
证不主动放弃对上市公司的控股股
东地位,详见2017年12月15日《重
大资产购买暨关联交易报告书(草
案)(二次修订稿)》。


2017年12
月14日

2017年12月20
日至2022年12
月19日

正常履行中

汪超涌;李亦


其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,本
人及本人控制的主体保证不会主动
放弃对上市公司的控制权,保证上
市公司控制权不发生变化,详见

2017年12
月14日

2017年12月20
日至2022年12
月19日

正常履行中




2017年12月15日《重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)(二次修
订稿)》。


中驰惠程;汪
超涌;李亦非

其他承诺

交易完成之后的24个月内,本公司
(本人)并无通过影响上市公司股
东大会、董事会而将上市公司现有
业务相关的主要资产予以剥离的计
划、意向或安排。详见2017年12
月15日《重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)(二次修订稿)》。


2017年12
月14日

2017年12月21
日至2019年12
月20日

正常履行中

信中利;中源


其他承诺

自交易完成之日起六十个月内,本
公司(本企业)保证在维护上市公
司实际控制权稳定的前提下不主动
终止与上市公司控股股东的一致行
动关系,并积极维护上市公司实际
控制权的稳定。详见2017年12月
15日《重大资产购买暨关联交易报
告书(草案)(二次修订稿)》。


2017年12
月14日

2017年12月20
日至2022年12
月19日

正常履行中

寇汉

关于同业竞
争、关联交
易、资金占用
方面的承诺

本次交易完成后,本人及本人控制
的企业不会直接或间接经营任何与
哆可梦、上市公司及其下属公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务,亦不会投资任何与哆可梦、
上市公司及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。


2017年12
月14日

2017年12月21
日至长期

正常履行中

寇汉

关于同业竞
争、关联交
易、资金占用
方面的承诺

本次交易完成后,本人及本人控制
的企业将尽可能减少与上市公司及
其下属公司的关联交易,若发生必
要且不可避免的关联交易,保证关
联交易价格具有公允性,不损害上
市公司及上市公司其他股东的合法
权益。


2017年12
月14日

2017年12月21
日至长期

正常履行中

寇汉

关于同业竞
争、关联交
易、资金占用
方面的承诺

本次交易完成后,本人不会占用哆
可梦的资金或要求其为本人及本人
控制的企业提供担保,否则,本人
应承担个别及连带责任。


2017年12
月14日

2017年12月21
日至长期

正常履行中

寇汉

其他承诺

若因哆可梦及其下属子公司存在因
资产交割日前已形成的事实原因受
到相关主管部门处罚,而导致哆可
梦及其下属子公司遭受罚款或其他
经济损失的,由本人无条件代哆可
梦及其下属子公司承担,并放弃对
哆可梦及其下属子公司的追索权。


2017年12
月14日

2017年12月21
日至长期

正常履行中




详见2017年12月15日《重大资产
购买暨关联交易报告书(草案)(二
次修订稿)》。


寇汉

其他承诺

本人在哆可梦(包括其全资/控股子
公司、参股公司、分公司)的任职
期限将自哆可梦77.57%股权过户至
上市公司名下之日起不少于4年
(365天为1年),且不得无故解除
与哆可梦的劳动合同。本人在资产
交割日前与哆可梦签订令上市公司
满意的竞业禁止协议,且在哆可梦
任职期间以及离职后2年内,不从
事与哆可梦相同或竞争的业务。


2017年12
月14日

2017年12月20
日至2023年12
月19日

正常履行中

陈家斌;杨莲


其他承诺

本人在哆可梦(包括其全资/控股子
公司、参股公司、分公司)的任职
期限将自哆可梦77.57%股权过户至
上市公司名下之日起不少于3年,
且不得无故解除与哆可梦的劳动合
同。本人在资产交割日前与哆可梦
签订令上市公司满意的竞业禁止协
议,且在哆可梦任职期间以及离职
后2年内,不从事与哆可梦相同或
竞争的业务。


2017年12
月14日

2017年12月20
日至2022年12
月19日

正常履行中

寇汉;林嘉
喜;宁夏和中
股权投资管
理合伙企业
(有限合
伙);深圳国
金凯撒创业
投资企业(有
限合伙);深
圳市岚悦网
络科技有限
公司;完美世
界(北京)软
件科技发展
有限公司

其他承诺

本次交易不涉及本方(本人)在取
得交易对价后购买上市公司股票的
约定或安排,也不涉及与上市公司
其他股东达成股票购买的约定或安
排;自本声明签署后直至本次交易
完成后60个月内,本方(本人)并
不因本次交易而直接或间接持有上
市公司的股份,也没有以任何方式
单独或与他人共同谋求上市公司控
制权,或使上市公司股权结构发生
重大变化的计划、意向或安排。


2017年12
月14日

2017年12月15
日至2022年12
月20日

正常履行中

寇汉;林嘉喜

业绩承诺及
补偿安排

作为业绩补偿义务人承诺哆可梦
2017年至2019年各年度实现的净利
润(以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据)不少于14,500万元、
18,800万元、24,500万元,如哆可
梦任一会计年度未实现承诺净利润

2017年12
月14日

2017年1月1
日至2020年5
月22日

正常履行中




则在相应会计年度《专项审核报告》
公开披露之日起 15 个工作日承担
相应的盈利补偿义务。


公司

其他承诺

如哆可梦在2017年度至2019年度
累计实现净利润总和大于2017年度
至2019年度承诺净利润总和的,上
市公司将该等超过部分净利润的
20%作为哆可梦管理团队、核心人员
的业绩奖励,于哆可梦2019年度《专
项审核报告》公开披露之日起十个
工作日内一次性以现金方式支付

2017年12
月14日

2017年12月21
日至2020年5
月15日

正常履行中

股权激励承诺

公司

其他承诺

公司在《深圳市惠程电气股份有限
公司2016年限制性股票激励计划
(草案)》摘要(修订稿)中承诺公
司不为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供
担保。


2016年08
月16日

2016年08月16
日至2019年8
月5日

截至本报告
披露日,已
履行完毕

公司

其他承诺

公司在《深圳市惠程电气股份有限
公司第二期限制性股票与股票期权
激励计划(草案)》中承诺不为激励
对象获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保。


2015年10
月12日

2015年11月4
日至2019年1
月18日

已履行完毕

其他对公司中
小股东所作承


中驰惠程;中
源信;信中
利;汪超涌;
田勇

关于同业竞
争、关联交
易、资金占用
方面的承诺

在作为深圳惠程控股股东及一致行
动人、实际控制人期间,及上述期
间届满(或终止)后12月内不会直
接或间接从事或参与任何与深圳惠
程及其下属企业构成竞争的任何业
务或活动,不以任何方式从事或参
与任何与深圳惠程及其下属企业业
务相同、相似或可能取代深圳惠程
及其下属企业业务的活动。


2017年06
月19日

中驰惠程、中源
信、信中利、汪
超涌:2017年6
月19日至长期;
田勇(自2018
年12月4日起
终止一致行动
人关系):2017
年6月19日至
2019年12月3


正常履行中

中驰惠程;信
中利宝信;汪
超涌;李亦非

股份增持承


基于对公司未来发展的信心,自公
告日起未来12个月内中驰惠程及其
一致行动人计划继续通过深圳证券
交易所股票交易系统允许的方式
(包括但不限于集中竞价和大宗交
易)增持公司股份,拟增持金额原
则上不少于1亿元、不超过10亿元;
若增持计划实施期间,公司股票如
因筹划重大事项等情形出现连续停

2018年09
月17日

2018年9月18
日至2019年3
月15日

已履行完毕




牌10个交易日以上的,增持期限将
相应往后顺延。


公司

募集资金使
用承诺

公司于2018年11月28日发布《关
于子公司喀什中汇联银创业投资有
限公司与专业投资机构合作投资的
进展公告》,公司承诺在本次追加投
资事项后的十二个月内,不使用闲
置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流
动资金(不含节余募集资金)、将超
募资金永久性用于补充流动资金或
者归还银行贷款。


2018年11
月28日

2018年11月28
日至2019年11
月27日

正常履行中

公司

募集资金使
用承诺

公司于2018年12月24日发布《关
于公司继续利用自有资金进行证券
投资事项的公告》,公司承诺自进行
证券投资后的十二个月内,不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金,
不将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金。


2018年12
月24日

2019年1月22
日至2020年1
月21日

正常履行中

中驰惠程;信
中利;信中利
宝信;中源信

其他承诺

在《关于控股股东及其一致行动人
完成增持公司股份计划的公告》(公
告编号:2019-019)中驰惠程及其
一致行动人将严格遵守《上市公司
收购管理办法》第 74 条关于收购
人的相关规定,在增持完成后12个
月内不减持所持公司股份。


2019年3月
16日

2019年3月16
日至2020年3
月15日

正常履行中



报告期内,公司控股股东及其一致行动人切实执行增持公司股份的计划,并且严格按
照《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等履行信息披露义务和
不减持股份承诺,有利于稳定公司控制权和维护全体股东利益。


二、投资者保护工作评价结论

报告期内公司投资者保护工作响应了《深圳证监局关于持续深入开展投资者保护“蓝
天行动2017”专项工作的通知》(深证局发[2017]43号)的号召,切实执行公司各项投资
者保护政策,未违反相关法律法规和公司投资者关系管理相关制度规定,加强公司与投资
者、潜在投资者之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解,进一步完善公司法人治理结
构,实现公司价值最大化和股东利益最大化。




深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零一九年八月二十二日


  中财网


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